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론스타 ISD 소송

'먹튀'라는 단어를 아시나요? 온라인 게임에서 다른 사용자가 떨어트린 아이템을 획득하고(먹고) 도망가는(튀는) 행위에서 단어 '먹튀'가 유래한 것으로 알려졌죠.

게임 밖에도 먹튀는 있습니다. 바로 먹튀의 대명사 '론스타'입니다. 먹튀 하면 론스타, 론스타 하면 먹튀. 입에 착 감깁니다.

"5조 원 물어내" …아 또 론스타야?

5조 원이 걸린 싸움의 공이 울렸습니다. 청 코너에 론스타, 홍 코너에 대한민국 정부가 서로를 노려보고 있습니다.

외국 투자자가 어떻게 한 국가의 정부에 소송을 걸 수 있을까요? 바로 ISD 제도 때문인데요. 2006년 개정된 한국-벨기에 투자보장협정(BIT)은 벨기에 투자회사와 한국 정부 간 분쟁을 ISD(Investor-State Dispute, 투자자-국가 소송)를 통해 해결하도록 규정하고 있습니다.

론스타는 2012년 5월 22일 "한국 정부의 자의적이고 차별적인 조치로 투자와 관련해 손해를 입었다"며 정부에 협의 요청문서를 전달했지만, 우리 정부는 론스타의 주장을 받아들이지 않았습니다.

결국, 벨기에 자회사를 비롯한 론스타의 8개 자회사가 같은 해 11월 21일 ICSID(국제 투자 분쟁 해결 센터)에 중재 재판을 청구했고, 소송가액은 우리나라 돈으로 5조 원이 넘습니다.

소송의 쟁점은 크게 두 가지인데요. ▲한국 정부가 고의적으로 론스타의 외환은행 매각을 지연시켰는가 ▲한국 정부가 론스타에 부당 세금을 징수했는가입니다.

론스타는 2008년에 불발된 HSBC 매각 대금 5조9376억 원과 하나은행에 실제 매각한 대금 3조9157억 원의 차익인 2조 원과 그에 대한 이자와 환차손을 한국 정부에 청구했습니다. 한국 정부가 고의로 HSBC의 외환은행 인수를 승인하지 않아 HSBC가 인수를 포기했고, 후에 그보다 더 낮은 금액에 외환은행을 팔 수밖에 없었으므로 그 차익을 한국 정부가 물어줘야 한다는 주장입니다.

우리 정부는 당시 론스타가 일련의 사법절차를 밟는 중이라 매각을 진행하는 것이 부적절했으며, HBSC가 외환은행 인수를 포기한 이유는 금융당국의 승인 지연 때문이 아니라 2008년 글로벌금융위기가 찾아왔음에도 불구하고 매각대금이 여전히 높았기 때문이라고 주장합니다.

또한, 론스타는 한국 정부가 스타타워 매각·외환은행 지분 매각에 대해 부당하게 세금을 원천징수했으므로, 부당과세한 8,500억 원과 그에 대한 이자와 환차손을 지급하라고 청구했습니다. 당시 계약의 주체였던 자회사들이 벨기에 국적이므로 한-벨기에 BIT에 따라 론스타는 한국에 세금을 납부하지 않아도 된다는 것입니다.

우리 정부는 론스타의 벨기에 자회사가 페이퍼컴퍼니이고 실질적인 이득은 모회사인 론스타펀드4에 귀속된다고 판단되므로 세금 부과는 정당하다고 주장합니다.

지난달 15일 열린 ICSID의 1차 심리에서는 외환은행 인수 지연의 고의성을 집중적으로 따져보았다고 합니다. 오는 29일에 열릴 2차 심리에서는 부당 과세 여부가 핵심 쟁점이 됩니다. ICSID 중재 판결은 2심, 3심 등 재심없이 3명의 중재판정부의 다수결로 결정됩니다.

97년 외환위기와 외환은행

1997년 말, 충격과 공포의 외화 부족 사태가 일어났습니다. 유례없는 외환 위기로 많은 기업이 부실화됐고, 해당 기업에 대출을 내준 은행 역시 그 충격을 고스란히 전해 받았습니다.

1967년 정부가 설립한 외환은행도 이른바 'IMF 사태'에서 자유롭지 못했습니다. 1998년 6월, 은행 경영평가 결과는 그야말로 참담했는데요. 외환은행의 부실 여신 규모는 총 10조7293억 원이었고, 이는 전체 여신 규모의 28.5%를 차지했습니다. 빌려준 돈의 약 30%가 한 달 이상 연체 중이었던 것입니다.

외환은행은 경영평가 결과가 나오기 전인 1998년 5월에 이미 독일 코메르츠방크로부터 2억5000만 달러(약 3500억 원)의 출자 계약을 따냈습니다. 이후 정부와 2대 주주인 코메르츠방크는 경제 위기 속에서도 외환은행 정상화에 힘썼지만, 2000년에 '현대건설 사태'가 일어나면서 다시 한 번 좌절하고 말았습니다.

당시 외환은행은 현대건설에 3조7000억 원의 기업 여신을 내준 주채권은행이었는데요. 현대건설이 2000년 초부터 여러 차례 유동성 위기 징후를 보이더니 결국 2000년 10월 30일 1차 부도를 낸 것입니다. 나중에 알려진 바로는 정부와 코메르츠방크는 이때부터 외환은행에서 손을 뗄 준비를 하기 시작했다고 합니다.

그리고 2003년. 미국의 사모펀드 '론스타'가 외환은행을 인수하겠다며 손을 들었습니다.

론스타의 4가지 그림자

론스타는 미국계 사모투자펀드로 외환위기 사태 직후인 1998년 한국에 진출했습니다. 자산관리공사의 부실채권을 싼값에 사 비싸게 되팔아 이윤을 남겼고, 이후 서울 역삼동 스타타워를 6300억 원에 인수해 3년뒤 9300억 원으로 되팔았고, 법정관리 중인 극동건설을 인수 4년뒤 매각해 5000억 원의 차익을 얻었습니다.

2002년 10월, 론스타는 외환은행을 인수하겠다며 정부에 투자의향서를 제출했습니다. 론스타는 2003년 8월 27일 외환은행을 1조3800억 원에 인수해 지분 51%를 보유한 대주주가 되었습니다.

당시 론스타의 외환은행 인수를 두고 굉장히 말이 많았습니다. 헐값 매각 및 론스타의 자격에 대한 의문으로 인해 인수 자체의 정당성에 대한 갑론을박이 벌어진 것은 물론, 인수 후 외환카드 주가 조작, 먹튀에 대한 비판이 거세게 일었습니다.

① 헐값 매각
외환은행의 부실이 심각하긴 했지만, 인수 금액 1조3800억 원은 '헐값'이라는 논란이 많았습니다. 2004년 10월 투기자본감시센터가 론스타의 외환은행 주식취득 무효 소송을 제기했고, 2005년 9월에는 변양호 당시 재경부 금융정책국장 등 외환은행 매각에 관여한 경제관료 20여 명이 검찰에 고발됐습니다.

감사원 감사 결과, 이강원 당시 외환은행장이 삼일회계법인에 외환은행의 가치를 낮게 산정하도록 요구했고,회계법인에 외환은행의 부실자료만 추가로 제공한 사실이 드러났습니다. 심지어 삼일회계법인이 제시한 3가지 가격 중 가장 높은 가격은 보고서에서 제외하기도 했습니다.

② 인수자격 무효
우리나라 은행법에 따르면 비금융자산에 주력하는 '산업자본'은 금융회사의 의결권이 있는 지분 4% 이상을 보유하지 못합니다. 당시 골프장, 호텔, 건설 투자의 비중이 높은 론스타의 산업자본 여부를 진지하게 판단해야 했음에도 불구하고, 금융당국은 론스타가 산업자본이 아니라고 주장하는 것은 물론 은행법상 예외적으로 추가 지분을 취득할 수 있도록 허가했습니다.

③ 외환카드 주가 조작
2003년 신용카드 대란을 기억하십니까? 신용카드 발급 남발로 인해 신용도가 낮은 사람들이 신용카드를 발급받았고, 이들의 연체액이 커지면서 신용카드사가 위기에 처했습니다. 외환카드도 다르지 않았습니다.

론스타가 외환은행을 인수한 지 2달이 지난 2003년 11월, 외환카드의 부실이 심각해지자 외환은행은 외환카드 인수를 추진했습니다. 외환은행이 "향후 외환카드의 감자 계획 등이 검토될 것"이라는 보도자료를 배포해 외환카드의 주가가 주당 5400원에서 2550원으로 반 토막이 났지만, 외환은행은 감자 없이 외환카드를 인수했습니다. 외환은행이 외환카드를 '싸게' 인수하기 위해 허위 감자설을 퍼트렸다는 의혹을 받는 대목입니다.

④ 먹튀 논란
결국, 론스타는 인수 후 2년 6개월도 지나지 않은 2006년 1월 2일 외환은행 매각 추진을 발표했습니다. KB국민은행이 우선협상대상자로 선정됐다가 계약이 파기됐고, 2007년 9월 3일 영국의 HSBC가 우선협상대상자로 선정됐습니다. 론스타는 외환은행을 6조 원에 내놨습니다. 1조3700억 원에 샀는데 말이죠.

HSBC 매각은 불발됐지만, 2010년 11월 하나금융그룹이 4조 6888억 원에 외환은행을 인수하기로 계약을 맺었습니다. 금융위원회는 2012년 1월에 하나금융의 외환은행 인수를 승인했는데요. 론스타는 2007년 2월부터 2011년 7월까지 8차례에 걸쳐 총 3조1795억 원을 배당했고, 이 중 1조7089억 원을 챙겼습니다.

팔고싶다, 외환은행

론스타는 2007년 ~2008년 영국계 은행인 HSBC에 외환은행을 매각하려 했지만 실패했습니다. 론스타는 이때 매각 실패 원인이 한국 정부에 있다고 보는 모양입니다. 도대체 무슨 일이 있었던 걸까요?

2006년 1월, 론스타는 외환은행 매각을 추진하겠다고 밝혔습니다. 이후 2006년 KB금융지주, 2007년 싱가포르 DBS은행이 잇따라 인수자로 나섰지만, 은행 매각이 실제로 진행되지는 못했습니다.

그러다 2007년 9월 3일, HSBC가 론스타의 외환은행 지분 51.02% 인수에 합의했다고 발표했습니다. 매각 대금은 5조9376억 원이었습니다. 론스타는 같은 해 12월 17일 금융위원회에 지분 인수승인을 신청했지만, 금융위는 승인을 유보했습니다.

금융위가 승인을 유보한 이유는 론스타가 몇 건의 소송에 연루되었기 때문입니다. 2008년 6월, 금융위는 론스타가 사법 절차를 밟는 중이었기 때문에 매각 절차를 진행하는 것이 부적절하다고 판단했습니다.

2008년 2월 1일 유회원 론스타 코리아 대표는 외환카드 주가 조작 혐의가 인정돼 징역 5년을 선고받은 바 있습니다. 그는 바로 항소했고, 2008년 6월 24일 항소심 재판부는 주가 조작에 무죄를 선고했습니다. 그러나 검찰이 즉각 상고 의사를 밝혀 외환은행에 대한 사법 절차는 종결되지 않았습니다.

이에 더해, 2003년 외환카드 헐값 매각 혐의로 변양호 당시 재경부 금융정책국장 등이 기소돼 1심 재판이 진행 중이었습니다.

HSBC는 외환은행 매매계약 시한을 3개월 늦추는 데 합의해 7월 말까지로 시한을 연장했지만, 2008년 9월 19일 외환은행 매매 계약을 파기하기로 결정했습니다.

(…)

그리고 약 1년 뒤인 2010년 10월 14일, 대법원은 '외환은행 헐값 매각'에 대해 변양호 전 국장에 무죄를 확정했고, 2011년 3월 유회원 론스타 코리아 대표에 외환카드 주가 조작 유죄를 확정했습니다.

그사이 론스타는 외환은행을 다시 인수 시장에 내놨는데요. 2010년 11월 25일 하나금융그룹이 외환은행을 4조6888억 원에 인수하기로 합의했습니다. 이후 여러차례 협상을 거쳐 최종 인수 대금은 3조9157억 원으로 확정됐습니다.

갈 땐 가더라도 세금은 내고 가야지 ①스타타워 편

론스타는 외환은행을 인수한 지 9년 만에 되팔아, 단순 계산으로 2조 5천억 원대의 매매차익을 거뒀습니다. 이에 더해 1조 7천억 원의 배당금도 챙겼습니다. 그러나 론스타와 한국 정부의 악연은 이 정도로 끝나지 않았습니다. 국세청 및 세무서와 론스타는 8,500억 원 가량의 세금 소송을 진행 중입니다.

론스타는 국세청이 8,500억 원 가량을 부당 과세했다며 소송을 제기했는데요. 소송은 크게 3건으로 나뉩니다. ①역삼동 스타타워 매각에 부과한 양도세 및 법인세 소송 ②외환은행 지분 13.6% 매각에 대한 법인세 소송 ②외환은행 지분 51% 매각에 대한 양도세 소송입니다.

◆스타타워 매각

(1) 양도세 소송= 론스타 3호는 론스타의 미국 1개 법인과 버뮤다 2개 법인으로 구성된 펀드입니다. 론스타 3호가 벨기에에 스타홀딩스SCA 법인을 설립, 그리고 다시 스타홀딩스SCA가 2001년 서울 강남구 역삼동 스타타워(현 강남파이낸스센터)를 매입했다가 2004년에 되팔아 2,450억 원의 양도 차익을 거뒀지만, 거주지 국가에서만 양도세를 과세하도록 한 '한국-벨기에 조세조약'을 근거로 한국에 양도소득을 신고하지 않았습니다.

그러나 국세청은 벨기에 스타홀딩스를 조세회피 목적의 유령회사로 판단하고, 2005년 소득의 실질귀속자인 론스타 3호 펀드에 양도소득세 1,017억 원을 부과했습니다. 이에 론스타는 2007년 서울 역삼세무서장에 양도소득세 부과처분 취소 소송을 제기했습니다.

2009년 2월 16일 서울행정법원 행정3부(1심)와 2010년 2월 12일 서울고법 행정8부(2심), 2012년 1월 31일 대법원 2부 모두 "개인에 적용하는 양도소득세를 외국 법인에 부과한 것은 위법"이라며 론스타의 손을 들어줬습니다.

(2) 법인세 소송= 앞선 세 번의 소송에서 법원은 개인에게 부과하는 '양도세'를 적용한 것이 위법이라고 했을 뿐, 법인세 부과의 가능성을 열어두었습니다. 이에 역삼세무서는 론스타에 1,040억 원의 법인세를 부과했습니다. 론스타는 당연히(?) 법인세 취소소송을 제기했습니다.

서울행정법원 행정4부는 2014년 1월 16일 "론스타는 법인세법상 외국 법인으로 볼 수 있고 스타타워 주식 양도소득의 실질적인 귀속자로 납세 의무자에 해당한다"며 역삼세무서의 손을 들어주었습니다.

이어진 항소심에서도 세무당국이 사실상 승소했습니다. 2015년 5월 27일 서울고법 행정5부는 "원고는 이 사건 양도소득의 실질적인 귀속자"라며 론스타가 법인세 부과 대상이라고 밝혔습니다. 다만 당국이 법인세와 함께 부과한 가산세의 종류와 산출근거를 기재하지 않아 절차적 하자가 있었다면서 앞서 부과한 가산세 392억 원은 취소했습니다. 재판부는 "과세관청으로서는 가산세 부과 가능기간이 끝나지 않았다면 절차적 하자를 보완해 새롭게 부과 처분을 할 수 있을 것"이라고 덧붙였습니다.

갈 땐 가더라도 세금은 내고 가야지 ②외환은행 편

미국계 사모펀드인 론스타펀드4호는 외환은행을 인수하기 위해 버뮤다와 룩셈부르크, 벨기에를 여러 차례 경유해 최종적으로 벨기에에 LSF-KEB홀딩스를 설립했습니다. 2003년 10월, LSF-KEB홀딩스는 외환은행의 주식 약 4억1000만 주(64.6%)를 취득해 외환은행 최대주주 자리에 올랐습니다.

◆외환은행 지분 13.5% 1차 매각

2007년 6월 LSF-KEB홀딩스는 외환은행 주식 13.6%를 크레디트스위스증권 서울지점을 통해 매각했습니다. 크레디트스위스증권은 매각액의 10% 상당인 1192억 원을 2007년 사업연도 법인세로 원천징수해 남대문세무서에 신고·납부했습니다.

LSF-KEB홀딩스는 "대한민국과 벨기에 조세협약에 따라 외환은행 주식양도소득에 과세할 수 없다"며 서울 남대문세무서를 상대로 원천징수세액 전액을 환급해달라는 경정청구를 냈습니다. 남대문세무서는 경정청구를 거부했고, 이에 LSF-KEB홀딩스가 경정청구 거부 취소 소송을 낸 것입니다.

서울행정법원 행정3부는 2014년 6월 13일 남대문세무서가 LSF-KEB홀딩스에 1192억 원을 돌려줘야 한다고 판결했습니다. 재판부는 "LSF-KEB홀딩스는 주식 양도소득에 대한 조세를 회피할 목적으로 설립된 페이퍼컴퍼니에 불과하다"며 "상위투자자인 론스타US가 외환은행 주식 양도소득의 실질적인 귀속자"라고 전제하고, "한미 조세협약에 따라 미국 거주자인 론스타US에 주식 양도소득에 대한 납세의무를 부과할 수 없다"고 판시했습니다.

한-미 조세조약 16조는 자산 매각이나 처분으로 발생하는 소득에 대해 상대방 국가의 과세를 면할 수 있도록 규정하고 있습니다.

서울고등법원 행정8부에서 항소심리를 진행하고 있습니다.

◆외환은행 지분 51% 2차 매각

LSF-KEB홀딩스는 2012년에 외환은행 지분 51%를 3조9156억 원에 하나금융지주에 매각했습니다. 남대문세무서는 주식매각대금에 대해 양도소득세 10%를 원천징수했는데요. 론스타는 앞선 경우와 마찬가지로 원천징수한 양도소득세 3876억 원을 돌려달라고 소송을 제기했습니다.

서울행정법원 행정11부는 2014년 11월 21일 "론스타에 1772억 원을 돌려주라"고 판결했습니다. 재판부는 앞선 판결과 마찬가지로, LSF-KEB 양도소득의 실질적 귀속자의 거주지에 따라 과세 여부를 판단해야한다고 설명했는데요. 재판부는 버뮤다와 우리나라 사이에 체결된 조세조약이 없기 때문에, 미국 투자자를 제외한 버뮤다 거주 투자자에 귀속된 소득에 대해 양도세 원천징수하는 것은 정당하다고 판결했습니다.

서울고등법원 행정5부에서 항소심리를 진행하고 있습니다.

"5조 원 물어내" …아 또 론스타야?

5조 원이 걸린 싸움의 공이 울렸습니다. 청 코너에 론스타, 홍 코너에 대한민국 정부가 서로를 노려보고 있습니다.

외국 투자자가 어떻게 한 국가의 정부에 소송을 걸 수 있을까요? 바로 ISD 제도 때문인데요. 2006년 개정된 한국-벨기에 투자보장협정(BIT)은 벨기에 투자회사와 한국 정부 간 분쟁을 ISD(Investor-State Dispute, 투자자-국가 소송)를 통해 해결하도록 규정하고 있습니다.

론스타는 2012년 5월 22일 "한국 정부의 자의적이고 차별적인 조치로 투자와 관련해 손해를 입었다"며 정부에 협의 요청문서를 전달했지만, 우리 정부는 론스타의 주장을 받아들이지 않았습니다.

결국, 벨기에 자회사를 비롯한 론스타의 8개 자회사가 같은 해 11월 21일 ICSID(국제 투자 분쟁 해결 센터)에 중재 재판을 청구했고, 소송가액은 우리나라 돈으로 5조 원이 넘습니다.

소송의 쟁점은 크게 두 가지인데요. ▲한국 정부가 고의적으로 론스타의 외환은행 매각을 지연시켰는가 ▲한국 정부가 론스타에 부당 세금을 징수했는가입니다.

론스타는 2008년에 불발된 HSBC 매각 대금 5조9376억 원과 하나은행에 실제 매각한 대금 3조9157억 원의 차익인 2조 원과 그에 대한 이자와 환차손을 한국 정부에 청구했습니다. 한국 정부가 고의로 HSBC의 외환은행 인수를 승인하지 않아 HSBC가 인수를 포기했고, 후에 그보다 더 낮은 금액에 외환은행을 팔 수밖에 없었으므로 그 차익을 한국 정부가 물어줘야 한다는 주장입니다.

우리 정부는 당시 론스타가 일련의 사법절차를 밟는 중이라 매각을 진행하는 것이 부적절했으며, HBSC가 외환은행 인수를 포기한 이유는 금융당국의 승인 지연 때문이 아니라 2008년 글로벌금융위기가 찾아왔음에도 불구하고 매각대금이 여전히 높았기 때문이라고 주장합니다.

또한, 론스타는 한국 정부가 스타타워 매각·외환은행 지분 매각에 대해 부당하게 세금을 원천징수했으므로, 부당과세한 8,500억 원과 그에 대한 이자와 환차손을 지급하라고 청구했습니다. 당시 계약의 주체였던 자회사들이 벨기에 국적이므로 한-벨기에 BIT에 따라 론스타는 한국에 세금을 납부하지 않아도 된다는 것입니다.

우리 정부는 론스타의 벨기에 자회사가 페이퍼컴퍼니이고 실질적인 이득은 모회사인 론스타펀드4에 귀속된다고 판단되므로 세금 부과는 정당하다고 주장합니다.

지난달 15일 열린 ICSID의 1차 심리에서는 외환은행 인수 지연의 고의성을 집중적으로 따져보았다고 합니다. 오는 29일에 열릴 2차 심리에서는 부당 과세 여부가 핵심 쟁점이 됩니다. ICSID 중재 판결은 2심, 3심 등 재심없이 3명의 중재판정부의 다수결로 결정됩니다.