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SK 지배구조 개편

2015년 4월 20일 SK그룹의 지주회사인 SK(주)와 SI(System Integration) 사업을 맡은 SK C&C가 합병을 발표했습니다. 그룹 지주회사와 지주회사의 대주주(?!)인 계열사가 합병하기로 해, 집 위에 집을 지어놓은 구조(屋上屋, 옥상옥)를 탈피하게 됐습니다.

옥 중에 있는 최태원 회장이 기뻐할 소식입니다.

SK주식회사 공식 홈페이지

외도의 나비효과

최태원 SK 회장이 자신의 외도로 혼외 자녀를 둔 사실을 공개하며 노소영 아트센터 나비 관장에게 사실상 공개 이혼장을 보냈습니다. 노소영 관장은 이혼할 의사가 없음을 언론에 전했습니다. 그러나 이혼 소송이 진행된다면 SK 그룹의 지배구조도 영향을 받을 수 있습니다.

지난 광복절 특사로 풀려난 최태원 SK 회장은 세계일보에 편지를 보내, 아내 노소영 아트센터 나비 관장과의 결혼 생활이 순탄치 않았으며 자신은 어떤 여인과 외도해 혼외자녀까지 있다고 밝혔습니다.

노 관장은 최 회장의 혼외 자녀 출생 당시부터 이 사실을 알고 있던 것으로 알려졌지만, 각 언론에 이혼하지 않겠다는 입장을 전했습니다. 노소영 관장은 노태우 전 대통령의 딸로, 최 회장과는 1988년 결혼해 슬하에 두 딸과 아들을 뒀습니다.

노 관장이 이혼 의사가 없음을 밝혔으므로, 혼외자식까지 둔 유책 배우자 최태원 회장의 이혼 신청은 법원에서 기각될 가능성이 큽니다. 그러나 만일 이혼이 진행된다면 최 회장의 SK 그룹 지배력이 약화될 수 있습니다.

최 회장의 재산 대부분은 40억 원대 자택과 SK 계열사 지분으로 알려졌는데요. 노 관장이 재산분할을 요구할 경우, 최 회장이 SK 지분을 떼어줘야 할 수도 있습니다. 재계 순위가 높지 않던 선경그룹(현 SK그룹)이 대한석유공사(유공: -SK㈜의 전신)와 한국이동통신(SK텔레콤의 전신) 을 인수한 배경에 노 과장의 아버지인 노태우 전 대통령의 도움이 있었다는 추측도 있습니다.

Sk

SK 지분을 절반으로 나눈다고 해도 최대주주의 지위는 변함없습니다. 동생인 최기원 SK행복나눔재단 이사장이 SK㈜ 지분 7.46%를 보유하고 있어 경영권 방어에는 문제가 없습니다.

그러나 그룹 장악력 약화는 피할 수 없을 것으로 보입니다. 재산 분할은 차치하고서라도, 최 회장은 낮은 지분율로 인한 경영권 약화를 우려해 기원, 재원 등 형제로부터 상속 지분 포기 각서를 받기도 했습니다.

재벌2.5세 최태원 회장과 '집 위의 집' SK C&C

지난 20일 SK C&C가 SK(주)를 흡수 합병한다고 공시했습니다. 합병회사의 사명은 SK주식회사로 결정했습니다. SK그룹의 지주회사인 SK(주)의 지분을 거의 보유하지 않은 최태원 회장이 SK그룹사에 지배력을 펼칠 수 있었던 통로가 바로 SK C&C였는데요. 양사의 합병으로 인해 최태원 회장은 SK C&C를 거치지 않고 직접 SK(주)를 지배할 수 있게 됐습니다.

SK그룹은 최종건 창업주가 한국전쟁 후 불하(拂下: 국가 또는 공공 단체의 재산을 개인에게 팔아넘기는 일)받은 '선경직물'에서 시작했습니다. SK라는 이름도 '선경'의 이니셜에서 따왔죠. 그러나 창업주는 1973년 일찍 타계하고, 그 동생인 최종현 전 회장이 기업을 물려받았습니다.

현재 최태원 SK 회장은 2대 회장인 故 최종현 전 회장의 장남(=창업주의 조카)입니다. 창업주의 아들들은 최신원 SKC 회장, 최창원 SK케미칼 부회장입니다.

SK그룹은 1991년 정보통신 사업에 진출하기 위해 선경 텔레콤을 설립했다가, 대한텔레콤·SK C&C로 사명을 변경했습니다. 그러나 1994년 최태원 당시 SK상사 이사대우가 SK(주)로부터 SK C&C 지분 70%를, 김준일(최태원 회장의 동생인 최기원 행복문화재단 이사의 당시 남편) 씨가 SK건설로부터 SK C&C 지분 30%를 주당 400원에 인수했습니다. 즉, SK C&C는 최태원 일가의 '소유'가 된 것입니다. (김준일 씨는 2000년에 해당 주식을 최기원 이사에게 매각했습니다)

회사 설립 뒤 매출이 전무했던 SK C&C는 최태원 회장이 인수한 후 그야말로 ㅍㅍ성장을 이뤘습니다. 94년 매출은 28억 원, 95년 매출은 453억 원, 99년 매출은 3,660억 원에 달했는데요. 비결은 '일감 몰아주기'였습니다. SK C&C는 1996년 SK그룹 전산실을 흡수하고, 1998년 SK그룹 12개 계열사의 IT 자산을 인수하여 계열사에 전산 용역을 제공했습니다. SK그룹이 내부에서 처리하던 전산 작업을 SK C&C에 용역맡긴 것이죠.

SK C&C는 순환출자 구조의 정점에 있던 SK(주)의 주식을 사들이기 시작했습니다. 2000년 8.57%의 지분을 전환사채로 취득하기 시작해 점차 지분율을 늘려나갔습니다. 현재 SK C&C가 보유한 SK(주)의 지분율은 31.8%입니다.

요약하자면 최태원 회장은 1994년 SK C&C 주식 70%를 취득했으며 (손실보전을 위한 계열사 증여, 신주 발행 등으로 인해 현재 지분율은 32.9%), SK C&C는 계열사 '일감 몰아주기'로 수익을 올렸고, 그 돈으로 그룹 주요회사의 지분을 매입한 것입니다.

소버린이 남긴 아물지 않는 상처

대한민국의 대기업 집단(재벌 그룹)은 보통 '순환출자 구조'를 이루고 있었습니다. 순환출자는 적은 수의 지분으로 기업 전체를 지배할 수 있는 의결권 승수 효과를 내기 때문에 재벌 가족이 그룹사 전체에 영향력을 행사하는 손쉬운 경로로 활용됐죠.

그러나 그런 레버리지 효과는 총수 일가만 누릴 수 있는 것이 아닙니다. 누구든 자본이 있다면 순환출자 구조의 정점에 있는 회사의 지분을 인수해 그룹사 전체를 집어삼킬 수 있죠.

SK그룹도 대한민국의 평범한 순환출자 그룹이었습니다. 최태원 회장 일가는 「SK C&C - SK㈜ - SK텔레콤 - SK C&C」와 「SK C&C - SK㈜ - SK네트웍스 - SK C&C」 순환 출자 고리를 통해 지주회사 격인 SK㈜를 지배했습니다.

2003년 초 즈음 SK그룹과 최태원 회장은 큰 위기를 겪고 있었습니다. SK글로벌(現 SK네트웍스)은 1조 5000억 원이 넘는 분식회계 혐의를, 최태원 회장은 주식 이면 거래 등으로 SK C&C와 SK글로벌에 2071억 원의 손실을 입힌 부당 내부거래 혐의를 받고 있었습니다.

일련의 사태로 SK 그룹 주가가 내려가자, 뉴질랜드계 자산운용사 '소버린'이 SK의 주식을 매집하기 시작했습니다. 2003년 3~4월, 소버린은 지주회사 격인 SK㈜의 지분 14.99%를 확보해 2대 주주로 올라섰습니다. 2004년 소버린은 SK 이사진 총사퇴, SK텔레콤 매각을 통한 재벌 구조 해체, 최태원 일가 퇴진, 경영 투명화 등 주장했습니다. 소버린과 최태원 일가의 위임장 대결이 벌어졌고, 소버린은 두 번의 패배 끝에 SK 지분을 모두 팔고 물러났습니다.

여차여차 잘 넘기긴 했지만, 소버린 사태는 최태원 일가에 지울 수 없는 트라우마를 남겼습니다. 순환출자 구조를 유지하다간 언제든 소버린 사태 같은 적대적 M&A를 다시 겪을 수 있다는 트라우마 말이죠. SK는 지주회사 체제로의 변경을 선언하고, 2006년 SK㈜의 자사주 매입을 시작으로 사업회사(現 SK이노베이션)와 지주회사로의 인적분할, 주식교환을 통한 지배력 확대, 구주매출을 통한 순환출자 고리 해소 등을 추진했습니다.

그러나 SK가 완벽한 지주회사 체제를 이뤘다고 볼 수는 없습니다. SK C&C를 SK㈜ 밑에 자회사로 두지 않았고, 오히려 C&C가 지주회사의 주식을 31.8% 보유한 대주주였기 때문에 지주회사 위에 계열사가 있는 옥상옥(屋上屋) 체제를 만들었습니다. 최태원 회장이 대주주인 SK C&C가 SK㈜를 지배해야 총수 일가의 영향력이 그룹사 전체에 미칠 수 있기 때문입니다.

최태원 님의 SK 지배력이 +30 강화되었습니다

지난 20일 SK C&C가 SK 그룹의 지주회사인 SK(주)를 합병한다는 공시가 발표되었습니다. 합병회사의 이름은 SK 주식회사를 따르기로 했습니다.

SK가 이번 합병을 통해 ▲계열사가 지주회사를 지배하는 옥상옥 구조에서 탈피해 정상적이고 투명한 지배구조를 확립하고 ▲더불어 옥 중에 있는 최태원 SK 회장의 지배력도 강화했다는 분석이 잇따릅니다.

그동안 SK는 SK C&C가 SK(주)의 주식 31.8%를 보유한 옥상옥 구조를 유지해왔습니다. 지주회사 위에 또 다른 계열사가 있는 불완전한 지주회사 구조 때문에 비효율적이라는 지적을 들어왔는데요. 이번 합병을 통해 투명하고 간단한 지배구조가 완성되었다는 평입니다.

최태원 회장의 지배력 또한 강화될 전망입니다. 최태원 회장은 SK(주)의 주식을 단 0.02%만 보유하고 있고, 자신이 보유한 SK C&C 지분 32.9% 통해 SK(주)를 우회 지배해왔습니다. 합병이 성사된다면 최 회장은 C&C를 거치지 않고 직접 지주회사를 지배할 수 있습니다.

시장은 최태원 회장의 경영권 강화를 위해 SK C&C가 SK(주)를 합병할 것이라고 항상 예측해왔습니다. 문제는 시기였는데요. 최 회장이 32.9%의 지분을 보유하고 있는 SK C&C의 주가가 높고 0.02%의 지분을 보유한 SK(주)의 주가가 낮아야, 최 회장이 합병 회사의 지분을 많이 가져갈 수 있습니다.

경영진의 선택은 '지금'인가 봅니다. SK C&C는 최근 3년간 신사업 확대를 통해 착실히 몸값을 높여온 반면, 유가급락으로 인해 SK 이노베이션의 손실이 누적되고 이동통신시장 포화 때문에 SK텔레콤 실적이 정체된 지금이 바로 합병 적기라는 얘기지요.

SK C&C의 주당 합병가액은 23만 5073원이며, SK(주)의 합병가액은 17만 3198원으로 결정됐습니다. 따라서 최 회장의 SK C&C 지분 32.9%와 SK(주) 지분 0.02%는 SK(주) 지분 23.4%로 변경됩니다. 최 회장의 여동생인 최기원 SK행복나눔재단 이사장의 SK C&C 지분 10.5%도 SK(주) 지분 7.5%로 변경됩니다. 최 회장 남매가 SK(주)의 지분 30.9%를 차지하게 됩니다.

양사의 합병은 오는 6월 26일 주주총회의 승인을 거쳐, 8월 1일 마무리될 예정입니다.

87% 합병 찬성, 나는 나의 길을 간다

SK(주)와 SK C&C의 2대 주주인 국민연금이 양사의 합병을 반대한 가운데, 26일 양사 임시주주총회에서 합병 결의안이 압도적 찬성으로 통과됐습니다. 국민연금이 주식매수청구권을 전량 행사하면 합병이 취소될 수 있지만, 현재 시장가격을 고려하면 그 가능성이 크지 않습니다.

SK C&C와 SK(주)는 26일 오전 임시주주총회를 열고 1 대 0.74의 합병비율로 양사를 합병하기로 결의했습니다. 임시 주총에는 81.5% 의결권을 가진 주주가 참석했고, 합병안 찬성률은 87%였습니다.

통합 SK(주)는 총 자산규모 13조 2000억 원의 사업형 지주회사로 탈바꿈했는데요. 통합 SK(주)는 IT 서비스, ICT(정보통신기술) 융합, 반도체 소재·모듈, 바이오·제약, LNG(액화천연가스) 등 5대 분야를 집중 육성하고 2020년까지 연결재무재표 기준 매출 200조 원 및 세전이익 10조 원을 달성한다는 목표를 세웠습니다.

국민연금은 이미 24일 의결권행사 전문위원회를 열고 반대 의결권을 행사하기로 결정한 바 있습니다. "합병의 취지·목적에는 공감하지만 합병 비율, 자사주 소각 시점 등을 고려할 때 주주가치를 훼손할 우려가 있다"는 이유입니다.

양사의 합병 비율이 SK C&C의 주가는 오르는 중, SK(주)의 주가는 내려가는 중에 결정되었다는 점을 고려해보면, 합병비율 산정 시점이 SK C&C 주주에 유리한 것으로 볼 수 있습니다. 모두들 알다시피 SK C&C의 대주주는 최태원 SK회장입니다.

자사주 소각 관련 문제도 있습니다. SK(주)와 SK C&C는 합병 공시와 같은 날에 ▲SK C&C의 자사주 600만 주(12%) 소각 공시와 ▲SK(주)의 자사주 1118만 주(23.8%)에 대한 신주 미발행(=자사주 소각과 동일한 효과) 공시를 내놨는데요. 통상적으로 자사주 소각이 주가에 중대한 영향을 미침에도 불구하고, 자사주 소각 공시를 합병 공시와 동시에 내놓아 자사주 소각 효과를 합병 비율 산정에서 누락시킨 것은 문제라는 지적입니다.

국민연금은 양사 합병에 반대해 '주식매수청구권'을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권이란 '나는 주총 결의안에 반대하니, 공정한 가격으로 내가 보유한 주식을 사가시오'라고 청구할 수 있는 권리입니다.

국민연금이 SK(주) 주식 7.8%와 SK C&C 주식 7.9%를 보유하고 있고 SK(주)의 주식매수청구권 행사가격은 17만 1853원, SK C&C의 행사가격은 23만 940원이므로, 국민연금이 주식 전량에 대해 매수청구권을 행사하면 SK(주)는 5800억 원, SK C&C는 7000억 원을 들여 주식을 매수해야 합니다. 이 경우 주식매수청구권 한도 1조 원을 초과하기 때문에 합병이 무산될 수 있습니다.

그러나 현재 주가가 주식매수청구권 행사가격보다 높기 때문에 국민연금이 청구권을 행사할 가능성은 낮게 점쳐지고 있습니다.

외도의 나비효과

최태원 SK 회장이 자신의 외도로 혼외 자녀를 둔 사실을 공개하며 노소영 아트센터 나비 관장에게 사실상 공개 이혼장을 보냈습니다. 노소영 관장은 이혼할 의사가 없음을 언론에 전했습니다. 그러나 이혼 소송이 진행된다면 SK 그룹의 지배구조도 영향을 받을 수 있습니다.

지난 광복절 특사로 풀려난 최태원 SK 회장은 세계일보에 편지를 보내, 아내 노소영 아트센터 나비 관장과의 결혼 생활이 순탄치 않았으며 자신은 어떤 여인과 외도해 혼외자녀까지 있다고 밝혔습니다.

노 관장은 최 회장의 혼외 자녀 출생 당시부터 이 사실을 알고 있던 것으로 알려졌지만, 각 언론에 이혼하지 않겠다는 입장을 전했습니다. 노소영 관장은 노태우 전 대통령의 딸로, 최 회장과는 1988년 결혼해 슬하에 두 딸과 아들을 뒀습니다.

노 관장이 이혼 의사가 없음을 밝혔으므로, 혼외자식까지 둔 유책 배우자 최태원 회장의 이혼 신청은 법원에서 기각될 가능성이 큽니다. 그러나 만일 이혼이 진행된다면 최 회장의 SK 그룹 지배력이 약화될 수 있습니다.

최 회장의 재산 대부분은 40억 원대 자택과 SK 계열사 지분으로 알려졌는데요. 노 관장이 재산분할을 요구할 경우, 최 회장이 SK 지분을 떼어줘야 할 수도 있습니다. 재계 순위가 높지 않던 선경그룹(현 SK그룹)이 대한석유공사(유공: -SK㈜의 전신)와 한국이동통신(SK텔레콤의 전신) 을 인수한 배경에 노 과장의 아버지인 노태우 전 대통령의 도움이 있었다는 추측도 있습니다.

Sk

SK 지분을 절반으로 나눈다고 해도 최대주주의 지위는 변함없습니다. 동생인 최기원 SK행복나눔재단 이사장이 SK㈜ 지분 7.46%를 보유하고 있어 경영권 방어에는 문제가 없습니다.

그러나 그룹 장악력 약화는 피할 수 없을 것으로 보입니다. 재산 분할은 차치하고서라도, 최 회장은 낮은 지분율로 인한 경영권 약화를 우려해 기원, 재원 등 형제로부터 상속 지분 포기 각서를 받기도 했습니다.