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M&A 용어를 알아봅시다.

"지금부터 김통수 사장 해임건의 표결을 진행하겠습니다" 드라마에 많이 나오죠? 이것과 한 세트로 "대주주님! 경영권을 지킬 수 있게 주주님 주식의 의결권을 제게 위임해 주십시오."도 있습니다.

오늘은 여기에서 조금 더 나아가서 M&A와 관련된 용어 몇가지를 알아봅시다. 생각보다 재미있을지도?

by patersor, flickr(CC BY)

Green mail

그린 메일은 협박을 뜻하는 영어단어인 Black mail과 달러의 색깔인 Green을 합성하여 만든 단어입니다. 적대적 M&A가 가까운 수준까지 지분을 매집한 후, 지분 구조상 경영권 방어에 취약한 대주주에게 해당 주식을 비싼 값에 매입하도록 요구하는 행위를 일컫습니다. '경영권 방어하고 싶으면 내 주식을 비싸게 사가던가' 같은 느낌입니다.

경영권을 방어하기 위해 그린메일러에게 비싼 값을 치르고 주식을 매입한다면, 불필요한 현금 유출이 일어나 회사의 재무 구조가 악화되고, 이는 주가 하락으로 이어져 또 다른 그린 메일러가 나타날 수 있는 환경을 만들게 됩니다.

미국에서는 세법과 소송 등의 문제로 현재는 사용하지 않는 기법(?)이며, 한국에서는 회사 정관에 反-그린메일 조항을 넣음으로써 이러한 행위에 방어하고 있습니다.

Golden parachute (황금 낙하산)

황금 낙하산이란 적대적 M&A(인수·합병)의 방어책으로, 기업의 경영진을 해임할 때 거액의 퇴직금이나 저가에 행사할 수 있는 Stock option(스톡옵션), 남은 임기 동안의 보너스를 고용 계약에 명시해놓은 것을 의미합니다. 인수 기업이 피인수 기업의 의사에 반해 적대적 M&A를 진행하고 피인수 기업의 경영진을 해임한다면, 위에 명시한 각종 퇴직금과 보너스 등은 인수 기업이 지급해야 합니다. 비싼 대가를 치르게 함으로써 적대적 M&A를 방어하는 것이죠.

그러나 황금 낙하산은 말 그대로 무능한 경영진의 등에도 황금 낙하산을 매어줄 수 있는 여지가 있기 때문에, 기업의 경영에 도움이 되지 않는 경영진도 함부로 해임할 수 없게 됩니다.

황금 낙하산이 경영진의 해임 비용을 증가시켜 적대적 M&A를 방어하는 기법이라면, 주석 낙하산(Tin parachute)은 일반 직원을 해임할 때에 일시에 거액의 퇴직금을 주도록 계약을 맺는 방어 기법입니다.

White-knight (백기사)

어떠한 수단을 써도 기업의 매각을 막을 수 없을 때에, 매각 대상 기업은 백기사의 도움을 구할 수 있습니다. 백기사란 피인수 기업에 우호적인 제3의 기업을 의미하는데, 기업을 인수하더라도 기존 경영진을 유지하는 방식으로 경영권 방어에 도움을 줄 수 있습니다. '너희에게 팔리느니, 우리에게 우호적인 다른 회사에 팔리겠어!' 정도로 이해하시면 될 것 같습니다.

백기사보다는 약하지만, 피인수 기업에 도움을 주는 또 다른 회사를 white-squire(백지주)라고 부릅니다. 아시다시피 적대적 M&A는 지분 싸움입니다. 피인수 회사가 신주를 발행하여 현 경영진에게 우호적인 제3의 기업에게 매각하면 주식의 총 숫자가 희석되기 때문에, 인수 회사는 더 많은 주식을 매집해야 하는 부담이 생깁니다. 피인수 기업을 아예 인수하는 백기사와는 달리, 백지주 방어는 적은 지분으로 M&A를 방어하는 기법입니다.

이에 반해 black-knight(흑기사)도 있는데요, 물론 벌주를 대신 마셔주는 그 흑기사는 아닙니다. 어떤 기업을 적대적으로 매수하고 싶지만 필요한 주식을 단독으로 마련하기 힘든 경우가 있습니다. 이때에 인수 기업에 도움을 주는 제3의 기업을 흑기사라고 합니다. 피인수 기업 편은 백기사, 인수 기업 편은 흑기사. 쉽죠?

Poison pill (독소 조항)

포이즌 필은 말 그대로 매각 대상 기업이 스스로 독약을 먹는 행위라고 보시면 됩니다. 독약을 먹음으로써 피인수 기업의 매력을 떨어뜨리고, 인수 기업의 부담을 높이는 방어 전략입니다.

Flip-over pill
플립오버 필은 적대적 M&A로 기업이 합병된 후에, 기존 주주가 합병된 회사의 주식을 낮은 가격에 사들일 수 있는 옵션을 말합니다. A 기업이 B 기업에 합병된다면 기존 A 기업의 주주들이 합병된 B 회사(존속회사)의 주식을 시가보다 낮은 가격에 매입할 수 있도록 하는 것입니다.

Flip-in pill
플립인 필은 적대적 M&A 세력이 나타났을 때, 기존 기업의 주주들에게 낮은 가격으로 신주를 인수할 수 있는 옵션을 주는 것입니다. 주식의 총 숫자가 희석되기 때문에 지분을 매입하려는 기업에 부담을 얹어주게 됩니다.

Winner's curse (승자의 저주)

ABBA의 노래 중에 'The winner takes it all'이라는 것도 있지만, 현실에서는 꼭 승자가 모든 것을 가져가는 것은 아닌가 봅니다. 승자의 저주란 너무 무리하게 인수·합병을 진행한 회사가 유동성 악화 등으로 위기에 빠지는 상황을 일컫습니다. 인수 과정에서 많은 피를 흘렸지만, 실제로 인수하고 보니 적정가치보다 더 큰돈을 들여 인수를 진행했던 것입니다.

우리나라의 대표적인 '승자의 저주' 사례는 웅진그룹-극동건설 M&A건 입니다. 웅진 그룹은 2007년 론스타로부터 극동건설을 인수하였지만 기대했던 만큼 시너지가 발현되지 않았고, 당시 부동산 경기도 침체하여 부실이 점차 악화하였습니다. 인수 차입금의 만기가 도래하는 과정에서 웅진 지주회사가 법정관리를 받고, 계열사 규모가 대폭 축소되는 등 승자의 저주를 톡톡히 받았다고 볼 수 있습니다.

Green mail

그린 메일은 협박을 뜻하는 영어단어인 Black mail과 달러의 색깔인 Green을 합성하여 만든 단어입니다. 적대적 M&A가 가까운 수준까지 지분을 매집한 후, 지분 구조상 경영권 방어에 취약한 대주주에게 해당 주식을 비싼 값에 매입하도록 요구하는 행위를 일컫습니다. '경영권 방어하고 싶으면 내 주식을 비싸게 사가던가' 같은 느낌입니다.

경영권을 방어하기 위해 그린메일러에게 비싼 값을 치르고 주식을 매입한다면, 불필요한 현금 유출이 일어나 회사의 재무 구조가 악화되고, 이는 주가 하락으로 이어져 또 다른 그린 메일러가 나타날 수 있는 환경을 만들게 됩니다.

미국에서는 세법과 소송 등의 문제로 현재는 사용하지 않는 기법(?)이며, 한국에서는 회사 정관에 反-그린메일 조항을 넣음으로써 이러한 행위에 방어하고 있습니다.